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史思明连连受挫，偷鸡不成反蚀了好几把米，其愤怒可想而知。
十月中旬，史思明终于下令对河阳发起强攻。
他的首攻目标是河阳南城。
当时，南城的唐军守将是郑陈节度使李抱玉。李光弼问他：“将军能不能为我坚守南城两天？”
李抱玉没有回答，而是反问：“两天后怎么办？”
李光弼说：“两天后救兵不到，任你弃城。”
李抱玉当即允诺。原本他还以为李光弼一定会给他下死守的命令，没想到居然只要求守两天。李抱玉顿时如释重负——两天一晃就过了，这任务太容易了！
然而，直到燕军开始攻城，李抱玉才意识到这两天有多么漫长。因为燕军在此前频频受挫，自上而下都憋了一肚子闷气，如今一开打，郁积多日的怒火发泄出来，其战斗力远远超出李抱玉的意料，完全可以用“可怕”两个字来形容。
燕军像疯了一样，攻势一波接着一波，完全不给唐军丝毫喘息的机会。从这天清晨到黄昏，燕军的进攻一刻也没有停止。尽管李抱玉一直率众奋力死战，可坚持到夜幕降临的时候，唐军的防线还是被撕开了好几个缺口，燕军从缺口处纷纷涌入……
李抱玉万万没想到——原来坚守两天的任务是如此艰巨！
因为他连一天也没守住。
眼看城陷在即，摆在李抱玉面前的只有两种选择：要么战死，要么投降。
情急之下，李抱玉近乎绝望的脑中忽然灵光一闪，发现自己还有第三种选择。
他随即派人去向燕军请降，说：“我军粮草已尽，请允许我们明晨出降。”
史思明闻言大喜，当即下令停止进攻。
然而，到了第二天早上，唐军既没有竖起降旗，也没有打开城门。史思明在城外等了老半天，才意识到自己被李抱玉忽悠了。
是的，就利用这一个晚上的时间，李抱玉已经在城防的几个缺口处重新修筑了防御工事。安心休息了一夜的唐军官兵也已精神抖擞地进入阵地，在各自的战斗岗位上严阵以待。
史思明咬牙切齿地下达了再度进攻的命令。
可这一天，战场上的形势已经发生了显著变化。因为燕军经过昨日疯狂的进攻之后，士气已有所衰竭；而唐军官兵都相信只要再坚守一天，援军必到，所以人人斗志昂扬。
观察到燕军士气已经大不如昨时，李抱玉决定放开手脚，大干一场。他一边率众抵挡燕军的进攻，一边大胆地派出一支精锐骑兵，悄悄绕到了燕军的背后。当这支奇兵对燕军发起突袭的同时，城中守军也随之杀出，迅速对燕军形成前后夹击之势。
史思明万万没料到，昨天被他打得毫无还手之力的唐军居然还敢主动出击。他暴跳如雷，匆忙组织反击。可在唐军的前后夹攻之下，燕军的建制一下子被打散了，兵找不到将，将找不到兵，最后被唐军打得大败，只好纷纷溃逃。
史思明拿不下南城，只好命宰相周挚率部转攻中潬城。
此城由李光弼亲自驻守。中潬名义上叫城，事实上并没有像普通城池那么高的城墙。它四周仅有高度及人肩的矮墙，称为“羊马城”。所以，从严格意义上讲，中潬城不能算城池，充其量只是一座营寨。
仅靠低矮的羊马城，肯定是阻挡不了敌人的进攻的。作为辅助的防御手段，中潬城外四面皆围有一重栅栏，栅栏外还环绕着一条深、广各二丈的壕沟。可即便有壕沟、栅栏和矮墙的三重防守，中潬城在河阳三城中的防御力仍然是最薄弱的（这也就是李光弼亲自驻守中潬的原因）。所以，要想守住中潬城，就必须立足于战，而不能仅仅依靠消极防守。
十月十二日，燕军开始进攻中潬。
李光弼命部将荔非元礼率精锐士卒在羊马城布防，自己则登上中潬城的东北角，在一处瞭望台上纵观整个战场，用一面小红旗进行指挥。
燕军凭借人多势众，同时从三个方向发起进攻。每个方向各有八支纵队，每支纵队前面由士卒铲土填沟。一填平，后面载有攻城器械的车辆就紧跟上来，士卒继而砍伐栅栏，开出一条进军通道。
眼看着燕军从三个方向迅速逼近，而荔非元礼却还按兵不动，瞭望台上的李光弼急了，连忙派人去质问他：“你眼睁睁地看着敌人填平壕沟、砍开栅栏，为什么动也不动？”
荔非元礼回话：“大人是想守，还是想战？”
李光弼说：“当然想战。”
