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宝应元年十月二十三日，代宗李豫发布诏令，命唐朝诸道军队分别从西、北、东三个方向大举进军洛阳。
西路军，以仆固怀恩和回纥军队为前锋，以陕西节度使郭英乂、神策观军容使鱼朝恩殿后，自陕州（今河南三门峡市）出发，经渑池（今河南渑池县）东进；北路军，由泽潞节度使李抱玉自潞州（今山西长治市）出发，经河阳（今河南孟州市）南下；东路军，由时任河南副元帅的李光弼从徐州出发，经陈留（今河南开封东南）西进。
史朝义得到情报，大为震惊，立刻召开军事会议，听取各将领意见。阿史那承庆说：“唐军若只出动汉人部队，我们可全军出击，与之决战；可是，如果有回纥军队参战，其兵锋必然锐不可当，我军应退守河阳，避其锋芒。”
史朝义沉吟半晌，最终却没有采纳这个建议，而是决定死守洛阳。
此时的史朝义并不知道，这个愚蠢的决策将加速他的败亡。
十月二十七日，西路的唐回联军率先进抵洛阳北郊，分兵出击怀州（今河南沁阳市），次日将其攻克，对洛阳形成了包抄之势。三十日，唐回联军进抵横水（洛阳北郊）。数万燕军在此构筑营寨，与官军对峙。仆固怀恩自率一路从西面进攻，另遣精骑和回纥骑兵绕道燕军营寨的东北角，两面夹攻，一举大破燕军。
得知城外的部队失利，史朝义随即亲率十万精锐出城增援，于昭觉寺一带列阵。唐军趁燕军立足未稳，突然发动攻击。燕军猝不及防，死伤甚众，但仍旧坚守阵地。鱼朝恩派出五百名神箭手参战，给燕军造成了更大的伤亡，但在史朝义的亲自督阵下，燕军却表现得极为顽强，依然坚守不退。
这是一个非常危险的局面。如果唐军迟迟不能突破对方防线，士气必然受挫，一旦燕军发起反攻，唐军将极为不利。就在这千钧一发之际，镇西节度使马璘对左右说：“战况危急了！”随即单枪匹马杀入敌阵，在万众之中左冲右突，连拔燕军两面令旗，总算撕开了一个缺口。他身后的唐军主力乘势杀入，燕军终于抵挡不住，阵势随即瓦解。
随后，燕军且战且退，唐军穷追不舍，双方又在石榴园、老君庙（均在今河南沁阳市一带）数度激战，但燕军士气已丧，而唐军则越战越勇。燕军退至尚书谷（今河南武陟县境内）时，自上而下都已无心恋战，各部争相溃逃，人马互相践踏，纷纷跌入坑谷之中。唐军一路砍杀，共斩首六万余级，俘虏两万人。史朝义见大势已去，只好放弃洛阳，带着家眷和几百名轻骑兵向东而逃。
唐军随即克复洛阳与河阳三城。
仆固怀恩让回纥军队驻守河阳，命其子右厢兵马使仆固瑒及朔方兵马使高辅成率步骑一万多人乘胜东进，旋即又克复郑州。史朝义一路向东逃窜，到了汴州（今河南开封），他属下的陈留节度使张献诚却紧闭城门，拒绝收容。史朝义万般无奈，只好亡奔濮州（今山东鄄城县）。史朝义前脚刚走，张献诚后脚就打开城门，弃暗投明了。
燕军终于跑了，两度失陷于叛军之手的东京洛阳终于又回到了李唐王朝的怀抱。
然而，此刻的洛阳百姓做梦也不会想到——唐回联军非但没有给他们带来福音，反而给他们带来了一场空前的灾难！
大唐官军和回纥友军浩浩荡荡地开进洛阳后，总共干了四件事——烧，杀，掳，掠。把洛阳扫荡一空后，唐回联军又变本加厉，一鼓作气洗劫了郑州、汴州、汝州等地。（《资治通鉴》卷二二二：“回纥入东京，肆行杀略，死者万计，火累旬不灭。朔方、神策军亦以东京、郑、汴、汝州皆为贼境，所过掳掠，三月乃已，比屋荡尽，士民皆衣纸。”）
中原的士绅百姓无论如何也不敢相信，眼前这些穷凶极恶的强盗就是他们日思夜盼的“官军”！
他们目瞪口呆，心胆俱丧，久久回不过神来。
等他们清醒过来时，房屋被烧光了，财产被抢光了，胆敢反抗的人都被杀了，活着的人身上的衣服也全被扒光了。所谓“士民皆衣纸”，就是无论官商士民还是男女老幼，全都被扒得一丝不挂，只能随便抓几张纸来遮羞。当然，这最后一项遮羞物大兵们是不会抢的，因为纸对他们毫无意义。
熊熊大火在洛阳等地燃烧了数十天，烧杀掳掠整整持续了三个月。当劫后余生的大唐子民们穿着薄薄的“纸衣”伫立在焦黑的废墟上、蜷缩在深冬的冷风中，他们肯定都在苦苦思索一个问题——为什么叛军来了这一切都没有发生，而官军来了这一切就都发生了呢？
同时引发的问题是：什么叫沦陷？什么叫光复？谁是官兵？谁是寇贼？其实，早在代宗派仆固怀恩去跟登里可汗谈判的时候，洛阳及附近州县就已经被李唐朝廷作为利益交换的筹码出卖给回纥人了。
既然朝廷已经跟回纥人达成了这种协议，那么唐军官兵当然有理由把洛阳等地视为“贼境”了。所谓贼境就是贼人的地盘。既然是贼人的地盘，那官兵们当然可以想怎么干就怎么干！换言之，当李唐朝廷与回纥人达成协议的那一刻，东京及附近州县就已经不是亟待朝廷去光复的沦陷区了，而是唐回联军眼中的大肥肉，是亟待他们去攫取的战利品！
所以，中原的百姓实在没什么好抱怨的，这就是他们的命。
在历史的大棋盘上，在政治的弈局中，老百姓的性命和财产从来都是无足轻重的。老子早就说过了——“天地不仁，以万物为刍狗；圣人（统治者）不仁，以百姓为刍狗。”
在中国历史上，每逢动乱年代，老百姓的性命往往贱如草芥，只能在逐鹿群雄的刀剑和铁蹄下流血和呻吟；就算生在和平年代，老百姓也随时会被政客们献上祭坛，充当权力斗争的牺牲品，所谓“苍生福祉”，所谓“百姓利益”，往往是统治者拿来当政治口号用的，绝对不可当真。所以元人张养浩才会发出这样的浩叹：“兴，百姓苦；亡，百姓苦！”
几千年来，中国老百姓的命运大抵如此。
有道是兵败如山倒。宝应元年十一月，史朝义一直在没命地往北跑，而仆固怀恩父子也一直在背后玩命地追。
史朝义从濮州渡过黄河逃往滑州（今河南滑县），仆固怀恩就打下滑州；史朝义逃到卫州（今河南汲县），仆固怀恩就打到卫州。燕朝的睢阳节度使田承嗣率四万多人前来阻击唐军，仆固瑒又将他们击溃，并一路追至昌乐（今河南南乐县）。史朝义又搬来魏州（今河北大名县）兵马回头再战，却再度被仆固瑒击败。
眼见唐军连战连捷、一路奏凯，而史朝义则疲于奔命、节节败逃，燕朝的节度使们不约而同地意识到：史朝义马上就要完蛋了，而燕朝的气数也是兔子尾巴长不了了！
接下来该怎么做，大家都心照不宣。
短短几天后，燕朝的邺郡节度使薛嵩率领辖下的相、卫、洺、邢四州向唐朝的泽潞节度使李抱玉投降；恒阳节度使张忠志也率赵、恒、深、定、易五州向唐朝的河东节度使辛云京投降。
李抱玉和辛云京随即进入薛嵩等人的驻地，接受他们的部队，解除他们的兵权。
然而没过几天，仆固怀恩却下令让薛嵩等人官复原职，各归其位。李抱玉和辛云京大为不满，同时也深为疑惧——你仆固怀恩凭什么如此独断专行、慷朝廷之慨？你这样明目张胆地收买人心，意欲何为？
李、辛二人立刻向朝廷上表，希望朝廷能对仆固怀恩暗中戒备、严加提防。仆固怀恩得到消息，也紧跟着上疏代宗，为自己辩解。
此次征讨史朝义，仆固怀恩无疑建有大功，代宗李豫正对他欣赏有加，于是赶紧遣使慰勉仆固怀恩，并正式颁布了一道诏书，称：“凡东京及河南、河北在叛军中担任伪职者，一律赦免，既往不咎。”
见到诏书，李抱玉和辛云京尽管很不服气，却也无话可说。
