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吐蕃人一走，代宗李豫就必须着手解决仆固怀恩的问题了。
广德二年（公元764年）正月，代宗命刑部尚书颜真卿前往汾州，准备向仆固怀恩发出最后通牒，命他入朝面圣。
可是，颜真卿不肯去。
并不是他怕死，而是他知道现在去已经没有用了。
早在吐蕃占领长安、代宗流亡陕州时，颜真卿就曾主动提出要去汾州，以社稷有难为由，迫使仆固怀恩入朝，可代宗却担心仆固怀恩趁机叛乱，所以执意不允。
在颜真卿看来，当时那么好的机会没有把握，现在再去召仆固怀恩入朝，他绝对不肯来，所以去了也是白去。颜真卿对代宗说：“陛下在陕州时，臣若前往汾州，以君臣大义为由命他勤王，他没有理由不来；可如今陛下已经还京，他既无勤王之功，又有兵权被削之忧，此时召他，他如何肯来？而且，一直咬定仆固怀恩谋反的，只有辛云京、骆奉仙、李抱玉、鱼朝恩四人而已，其他文武百官都认为仆固怀恩冤枉。臣以为，如今最妥当的办法，就是以郭子仪取代仆固怀恩，这样不需要发动战争，便可消除潜在的叛乱。”
就在代宗考虑这个建议的时候，一个在汾州担任别驾的官员忽然回到了京师，代宗立刻召见了他。
这个人叫李抱真，是泽潞节度使李抱玉的堂弟，他知道李抱玉和仆固怀恩之间已经是不共戴天了，而且仆固怀恩确实心怀异志，所以赶紧溜之大吉，以免惹来杀身之祸。
代宗问李抱真如何对付仆固怀恩，李抱真答：“仆固怀恩不足为忧。因为朔方将士日夜思念郭子仪，如子弟之思父兄。怀恩骗他们说郭子仪已经被鱼朝恩杀害了，将士们信以为真，才会服从于他。陛下若能以郭子仪为朔方节度使，则朔方将士必定会脱离仆固怀恩，亲附朝廷。”
既然大家都这么说，那代宗就没什么好考虑的了。用郭子仪取代仆固怀恩，确实是釜底抽薪的良策。
然而，还没等代宗将这个办法付诸实施，河东就传来了令人震惊的消息。
仆固怀恩动手了。
仆固怀恩的首要进攻目标，当然非河东节度使辛云京莫属。他事先买通了辛云京麾下的都知兵马使李竭诚，准备里应外合攻取太原。没想到辛云京的警惕性非常高，很快就察觉了仆固怀恩的阴谋，遂斩杀李竭诚，并加紧修固防御工事，以防仆固怀恩来犯。
广德二年正月中旬，仆固怀恩得知李竭诚被杀的消息，索性拉起反旗，命其子仆固瑒率部攻打太原。辛云京立刻出城迎战。由于他早已做好了充分的战争准备，武器精良，士卒用命，所以一战就击溃了仆固瑒。仆固瑒被打得大败而回，只好放弃太原，转攻榆次（今山西榆次市）。
作为安史之乱余波的仆固怀恩之乱，就这样爆发了。
外寇之兵戈方息，内战之烽火再燃！
代宗李豫感到了一种深深地无奈。
像这种前仆后继、旋灭旋起的叛乱，像这种兵连祸结、内忧外患的局面，究竟要到哪天才是个头呢？
正月二十日，代宗正式任命郭子仪为关内、河东副元帅、河中节度使，数日后又加授朔方节度使。郭子仪离京赴任时，代宗满怀期望对他说：“怀恩父子负朕实深！闻朔方将士思公如枯旱之望雨，公为朕镇抚河东，汾上之师必不为变。”（《资治通鉴》卷二二三）
二月初，郭子仪进驻河中（今山西永济市），准备进剿仆固怀恩父子。仆固瑒围攻榆次半月不下，派人紧急征调祁县驻军，当地守将赶紧把部队交了出去。士卒们还没来得及吃饭就被迫上路了，一路上牢骚满腹，拖拖拉拉。负责率领这支援军的将领焦晖、白玉压根不想跟着仆固怀恩父子造反，只是迫于军令不得不出征，本来就憋了一肚子火，现在看见士卒们又裹足不前，他们担心驰援不及被仆固瑒问罪，顿时气不打一处来，于是对着走在最后面的几个士兵张弓便射。
士卒们纷纷抱怨：“将军干嘛射自己人？”
焦晖和白玉没好气地说：“现在跟着人家造反，终究难逃一死。反正是一死，射死有什么关系！”
抵达榆次后，仆固瑒认为他们来得太晚，指着鼻子破口大骂。部队中的胡人辩解说：“我们骑马，本来速度很快，都是被那些汉人步兵拖累了。”
仆固瑒不分青红皂白，愤而暴打汉人士兵。被打的士卒无不咬牙切齿，说：“这小子眼里只有胡人，根本不把我们汉人当人看！”
经此变故，焦晖和白玉愈发忍无可忍。当天夜里，他们召集了所有汉人士卒，告诉他们反正是一死，不如跟仆固瑒拼个鱼死网破，或许还能为朝廷建功。士卒们纷纷响应，随即在焦晖和白玉的带领下发动兵变，杀死了毫无防备的仆固瑒。
仆固怀恩万万没想到，自己刚刚揭起反旗，儿子就莫名其妙地死在了乱兵手中。
仆固瑒之死，对仆固怀恩至少造成了三重打击：一，白发人送黑发人，诚乃人生最为惨痛的遭遇之一；二，仆固瑒不仅是仆固怀恩的儿子，更是他最为倚重的左膀右臂，如今刚刚起事便痛失一臂，无疑是极大地削弱了仆固怀恩的军事实力；三，仆固怀恩父子刚刚起事，麾下部众就发动了兵变，这足以证明，朔方将士的人心仍在李唐，一旦失去了这支劲旅的拥戴，这场反叛还能有多大胜算？
为此，仆固怀恩一连数日忧惧难安。
仆固怀恩思来想去，最后决定三十六计走为上——离开河东，前往灵武（朔方治所），召集朔方军中仍旧效忠于自己的一部分胡人士兵，同时派人去跟回纥、吐蕃等异族联络，请他们发兵，联手对付李唐。
主意已决，仆固怀恩便去向老母亲辞行，不料一进门就遭到了老母亲的一通训斥：“我屡屡告诫过你，国家待你不薄，绝不可造反，可你就是不听！如今众心已叛，灾祸随时可能降临，你说该怎么办？”
仆固怀恩无言以对，只好跪地再拜，重重地磕了几个响头，然后起身疾步向外走去。他母亲也是胡人，生性剽悍，见儿子不言而去，顿时火冒三丈，随手抓起一把刀就追了上去，一边追还一边喊：“吾为国家杀此贼，取其心以谢三军！”
仆固怀恩回头一看，大惊失色，当即拔腿就跑。
老太太虽然是唐代人，不像宋以后的妇人那样裹小脚，但毕竟上了年纪，所以追了一段路就再也追不动了，只好停下脚步，可嘴里犹自对着仆固怀恩远去的背影詈骂不休。
仆固怀恩当天就带着麾下仅有的三百亲兵离开汾州，向西渡过黄河，仓皇逃往朔方。
当时，朔方的留守将领是浑释之，仆固怀恩事先给他递了一道公函，声称奉朝廷之命，率朔方军归镇，让他打开城门，出城迎接。此时浑释之已经听说了仆固怀恩反叛的消息，但尚未接到朝廷的正式通报，于是半信半疑地对左右说：“仆固怀恩恐怕是打了败仗，溃逃至此吧？”
浑释之的副将、也是他的外甥张韶向来亲附仆固怀恩，马上接口说：“这也未必。说不定仆固怀恩已经翻然悔悟，所以才率军归镇，我们岂能闭门不纳！”
浑释之犹豫不决。数日后，仆固怀恩的前锋已至灵武，浑释之不得不开门接纳。张韶马上将浑释之的疑虑告诉了仆固怀恩的手下。仆固怀恩接到手下的密报后，随即命张韶设计杀掉了浑释之，然后将其部众的指挥权交给了张韶，最后堂而皇之地进入了灵武。
当然，张韶只是仆固怀恩手中的一颗棋子。仆固怀恩顺利入据灵武后，张韶也就没有利用价值了。数日后，仆固怀恩随便找个借口就命人打断了张韶的腿，然后把他关了起来。张韶大呼冤枉，仆固怀恩冷笑着对他说：“浑释之是你的亲舅舅，你尚且可以把他出卖，又怎么可能效忠于我呢？”
仆固怀恩逃离汾州后，其时正驻守沁州（今山西沁源县）的朔方将领张维岳大喜，立刻赶到汾州，杀了焦晖、白玉等兵变将领，将其诛杀仆固瑒之功据为己有，然后上报郭子仪。
郭子仪马上派部将卢谅前去汾州核实情况，张维岳遂重金贿赂卢谅。郭子仪得到卢谅的回报后，当即上表朝廷，为张维岳请功，同时将仆固瑒的首级传送京师。
二月初，郭子仪率部进驻汾州，数万朔方将士欢欣鼓舞，纷纷喜极而泣。
