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侯莫陈崇也是一员宿将，他十五岁跟从贺拔岳征讨葛荣，十七岁随其入关，为贺拔岳麾下先锋大将，曾单骑冲入万军之中，生擒贼首万俟丑奴。
曾经武川将领之中年龄最小之人，如今也年过四旬。
与宇文泰的外甥尉迟迥说是两代人，其实也只相差两岁。
侯莫陈崇当然知道斛律光以他与李昞为先锋，驱使他们西进，自然是没安好心。
但如今木已成舟，为了将来在高齐一朝的地位，也只得奋勇拼杀，为子孙拼出一份富贵。
有鉴于侯莫陈崇过往的彪炳战绩，李昞甘为副将。
遵照斛律光的指示，侯莫陈崇效仿桓温伐蜀，溯江而上，一路遇城不攻，遇敌不打，目的只有一个，轻兵疾进，直插成都，引得蜀地震恐，激起更多人的反叛。
至于被侯莫陈崇抛在身后的城池、敌军，全由斛律光逐步蚕食。
斛律光这一战略也迅速起到效果，眼见齐军来势汹汹，在侯莫陈崇与李昞之后，又一名武川籍的重要将领据城反叛，此人便是利州（四川广元）刺史达奚武。
达奚武年轻时勇猛无畏，曾在高欢第一次西征时，只带两名骑兵冒险摸入高欢大营，将其营中打探得一清二楚。
可年过五旬的他已经失去了当初的锐气，原时空中，他三次东出，一次接应司马消难，两次伐齐，都是一有挫折，便嚷嚷着要退兵。
如今南周大势已去，又有侯莫陈崇、李昞为榜样，达奚武也开始为自己考虑起来。
有达奚武放开道路，最为欣喜的便是从汉中沿金牛道南下的段韶。
北面门户为之大开，段韶大军得以长驱直入，畅通无阻的通过剑门天险。
段韶留下部分将士扼守关隘，命达奚武随他一同南征，他也不敢将后路交给一个降将来镇守。
而受命总领北面防御的贺兰祥，此时才刚刚越过鹿头关（四川德阳鹿头山）。
然而噩耗接踵而至，不久贺兰祥又得知潼川郡（今四川绵阳）守将杨忠反叛。
贺兰祥惊恐不已，不敢继续向北，只得匆匆退回成都，再作计较。
对于杨忠来说，就连那些武川鲜卑人都开始另谋出路，自己一个山东寒族出身之人又何苦为了这南周殉国。
当然，更重要的是独孤信之死，也让曾为独孤信部将的杨忠忧心忡忡。
杨忠与独孤信关系亲密，其年仅十七岁的长子杨坚便迎娶了独孤信第七女独孤伽罗。
二人在主从情谊以外，更多了一份姻亲关系。
这让杨忠不得不担心宇文护对自己动手，如今北齐伐周，达奚武以利州倒戈，也是促使杨忠做下这一决定的原因。
贺兰祥星夜兼程赶回成都，向宇文护通报消息。
宇文护并不长于军事，却也知道，再不打一场胜仗安定人心，只会有越来越多的人效仿侯莫陈崇等人，另谋出路。
如今眼看侯莫陈崇轻兵疾进，宇文护急忙遣使催促尉迟迥，与之会战。
而此时的尉迟迥，也并非与杨坚争权时的老迈昏聩，四十二岁的他正是精力充沛的年纪。
在得知侯莫陈崇沿外水道进军以后，尉迟迥屯兵于隆山县（四川眉山）以逸待劳。
昭德十年（557年）十月十七，侯莫陈崇引军抵达隆山县，与尉迟迥相距二十里扎营。
侯莫陈崇本打算安营固守，等待斛律光领军汇合，故而尉迟迥连日约战，他都不做回应，固守不出。
直到十月二十，斛律光的使者来到侯莫陈崇军中。
当夜，侯莫陈崇派遣骑士与尉迟迥约定梁军明日决战。
翌日，岷江东岸，两军对垒，旗帜森然。
“侯莫陈崇，背主之贼，你甘为高氏鹰犬，就不怕后人耻笑！”
尉迟迥来到阵前，大声叱骂侯莫陈崇反叛。
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