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从咸通四年一直到咸通七年（公元866年），懿宗朝廷先后派遣的前方主帅康承训和张茵均未克复安南。与此同时，南诏王国在世隆的手中进入了全盛时代，其版图北逾金沙江，东抵黔中，西达怒江，南抵越南中部。
咸通七年六月，新任安南都护高骈终于对安南发起反攻，在交趾大破南诏军队，并于十月进围交趾，经过将近一个月的苦战，最终将其攻陷，砍下三万多首级。随后，高骈又击败归附南诏的蛮族，杀了他们的酋长；十月底，蛮族士众一万七千人归降大唐。
至此，安南收复。十一月，懿宗诏令安南、岭南西道与西川守军各守疆域，不得再进攻南诏，并遣使向南诏表示修好之意。同月，在安南设置静海镇，以高骈为节度使。
边境刚刚恢复暂时的安宁，懿宗李漼便又变本加厉地纵情声色了。
懿宗李漼酷爱音乐，所以光是在殿前随时侍奉的乐工就将近五百人，每月举办的音乐酒会不下十余次，席间各种山珍海味、美酒佳肴应有尽有，歌舞和戏剧表演也是一场接着一场。对那些优伶和乐工，懿宗的出手相当阔绰，其赏赐动辄千缗。
懿宗的温柔乡还不仅大明宫一处，比如曲江（长安东南）、昆明（大明宫内）、灞水、浐水（渭水支流）、北苑、南宫（皇城外的兴庆宫）、华清宫（陕西临潼）、咸阳宫等处，都有天子专门命人设置的福地洞天。每当他兴致一来，便会立刻起驾前往，以致侍从们经常来不及筹备和布置。为此，有关部门只好在上述各处常备音乐、酒食、锦帐、帘幕等物，以防天子突然驾到。此外，李唐皇室大大小小的亲王们也随时处于待命状态，每当天子起驾，他们就会前呼后拥地陪同圣驾出发。天子每次巡幸，宫廷内外各色人以及各衙司随驾侍从的人数往往多达十余万，所耗费的钱财更是不计其数。
人在逍遥享乐的时候，日子是很容易过的。
时间一晃就到了咸通九年（公元868年）。这年夏天，当懿宗李漼仍然在他的温柔乡中乐而忘返的时候，一场比裘甫之乱规模更大的兵变爆发了。
咸通三年安南沦陷时，朝廷曾从徐州（徐泗镇治所）调了八百名士兵前往桂州（今广西桂林市）驻防。当初，徐泗镇招募他们时便与其约定，役期以三年为限，期限一到立刻派兵换防。结果，这批士卒在桂州整整待了六年，却始终没有等到换防的调令。思乡心切的戍卒们屡屡向徐泗观察使崔彦曾写信抗议，要求回镇。崔彦曾便召集了将领尹戡、杜璋、徐行俭等人商议，这些人一概劝他拒绝，理由是徐泗镇目前军费困难，而派兵接防的开支又太大。他们向崔彦曾建议，命令这批戍卒再驻守一年。
收到徐泗镇的答复后，戍卒们立刻炸开了锅。
这批戍卒中的大多数本来就不是良民，比如都虞侯许佶、军校赵可立、姚周、张行实等人，原来都是徐州地面上的强盗，只因州县无力征讨才将他们招安。而这伙人之所以接受招安，目的就是想升官发财，不料到头来什么油水都没捞着，还在这穷乡僻壤吃了六年的苦头，他们当然吞不下这口恶气。
这一年七月，许佶等人召集八百名戍卒发动兵变，杀了大将王仲甫，推立粮料官庞勋为首领，一路向徐州杀了回去，所过之处烧杀抢掠，州县莫之能御。
十月十七日，庞勋变军一口气杀到了彭城（徐州州府所在县）。
由于一路上不断纠集和招募，此刻变军数量已达六七千人，鼓噪之声喧天动地。
正所谓盗亦有道。这伙强盗出身的乱兵虽然一路上没少杀人抢劫，可一回到家乡，他们立马变了一个人。进抵彭城后，他们不但对百姓秋毫无犯，而且大加慰抚，因此百姓纷纷依附。结果，只用了不到一个时辰，变军就攻破了外城。随后，百姓又帮助变军进攻内城，推来草车焚烧城门，旋即又将内城攻破。变军杀进城中，俘虏了徐泗观察使崔彦曾，并把尹戡、杜璋、徐行俭等人开膛破肚，碎尸万段，然后又屠杀了他们全族。
当日，城中自愿归附变军的士民又有一万多人。
随后的日子，各地前来投奔庞勋的人络绎不绝，都愿意为他效死。不仅是徐州附近州县，就连光州（今河南潢川县）、蔡州（今河南汝南县）、兖州（今山东兖州市）、郓州（今山东东平县）、沂州（今山东临沂市）、密州（今山东诸城市）以及淮河一带、浙江地区的变民，也都从四面八方赶来归附……
对此，李唐朝廷和各级官员都百思不解，为什么帝国会在一夜之间冒出这么多变民？为什么一个小小的庞勋兴兵作乱，竟然会有那么多百姓帮他攻城，而且还从远近各地争先恐后地跑来追随他？
这个庞勋一无声望，二无资历，三无领袖魅力，四无远大的政治抱负，五无号令天下的政治纲领，如此典型的“五无人员”，凭什么能够振臂一呼，应者云集呢？
也许，唯一的解释只能是——大唐的人心散了。
人心为什么会散？
答案很简单：民穷思变。
自从安史之乱以来，杀伐争战就成了大唐帝国的社会常态。为了应对此起彼伏、层出不穷的各种危机，历届李唐朝廷无不付出了沉重的代价，并且承受着巨大的财政压力，而这样的压力，最终必然要转嫁到老百姓头上。
德宗年间，李唐朝廷虽然实施了两税法改革，在名义上取消了各种苛捐杂税，但其主要作用，只是通过限制和收缴地方财权，从而缓解李唐中央的财政危机而已，实际上并未减轻老百姓的负担。此外，虽然两税法的主观目的之一，是想防止地方政府在正常赋税之外非法聚敛，但实际上，各藩镇州县普遍阳奉阴违，从未停止过对百姓的压榨和盘剥。
处于“社会食物链”最底端的老百姓，既没有自己的利益代言人，又没有正常的诉求渠道，只能在死亡边缘苦苦挣扎。收成好的时候，人们或许还能图个温饱，可一旦碰上灾年，就难免于困苦和冻馁了。
然而，各级官吏为了保住自己的乌纱和各种利益，根本不会顾及老百姓的死活。到了懿宗年间，百姓与官府的矛盾已经极其尖锐。咸通十年（公元869年）六月，陕州（今河南三门峡市）爆发了一场小规模的民变，驱逐了当地观察使崔荛。从这个事件中，人们足以看出当时的官民矛盾已经发展到了怎样的程度。
当时，陕州发生了旱灾，当地农民颗粒无收，而官府不仅没有赈灾之意，还屡屡催收钱粮，百姓只好集体到官府请愿。观察使崔荛看着这帮闹哄哄的乱民，不屑地指着庭前的一棵树，说：“看见了没有，这叶子不是长得好好的，哪来的旱灾？”随即命人把为首的农民抓了起来，暴打了一顿。
请愿百姓忍无可忍，马上回去召集四邻乡亲，拿起锄头镰刀冲进了官府，准备宰了崔荛。崔荛仓皇逃命，一口气跑出了百八十里地。后来，崔荛跑得口干舌燥，实在是跑不动了，只好到路边的一户人家讨水喝。主人认出了他，但并未点破，而是拿过一个海碗，往里头长长地撒了一泡尿，然后递到他的嘴边。
崔荛知道，他要是不喝，唯一的结果就是被活活打死。为了保命，他只好捏着鼻子把那碗尿灌进了肚子。
哪里有压迫，哪里就有反抗。
当官府连饭都不让老百姓吃饱的时候，老百姓凭什么不能让当官的喝尿呢？
与此同理，当那个叫庞勋的人突然拿起武器反抗朝廷的时候，早就对官府深恶痛绝的老百姓凭什么不能推着燃烧的草车帮他攻城呢？凭什么不能马不停蹄地从四面八方跑来投奔他呢？
造反固然是一种无奈的选择，但既然生存底线早已被突破，老百姓就只能选择这种最后的自我保护方式。
苛政猛于虎。
如果你不想被虎吃掉，就只能把虎打死，二者必居其一。
庞勋之乱震惊了李唐朝廷。
徐州沦陷次月，懿宗朝廷便紧急派遣大将康承训、王晏权、戴可师兵分三路进攻徐州，并大举动员诸道兵力归三帅统领；同时，又采纳康承训的建议，征调沙陀部落的酋长朱邪赤心，会同吐谷浑、达靼、契苾等部落征讨庞勋。
李唐朝廷的这场平叛之战，一开始打得并不顺利。先是康承训率领的中路军因诸道兵力尚未集结而遭遇叛军狙击，退守宋州（今河南商丘市）；不久，求胜心切的南路军主帅戴可师又在都梁（今江苏盱眙县南）被叛军王弘立部击溃，戴可师战死，所部三万人仅剩几百人脱逃，所有武器、粮草、辎重、车马全部落入叛军之手。
在接二连三的胜利面前，庞勋的暴发户本性暴露无遗，“自谓无敌于天下”，天天宴饮游猎。军师周重劝他说：“自古以来，由于骄奢淫逸导致得而复失、成而复败的例子太多了，更何况功业未成就骄傲奢侈，岂能成就大事？”
可庞勋却把军师的告诫当成了耳旁风。
也许在这一刻，庞勋的败亡就已经注定了。
从咸通十年正月开始，官军逐渐扭转了劣势，对叛军展开了全面反攻，尤其是朱邪赤心率领的沙陀骑兵，因其骁勇善战而在战场上发挥了不可小觑的作用。随后的半年多，官军节节胜利，相继击溃叛军的王弘立、姚周等部。到了这一年九月，庞勋屡战屡败，最后带着残部两万人逃至蕲县（今属安徽）西面，被官军四面合围，部众几乎被全部歼灭，庞勋也死于乱兵之中。
同年十月，变军的余党基本上肃清，庞勋之乱宣告平定。朝廷论功行赏，擢升康承训为河东节度使、同平章事；任命沙陀酋长朱邪赤心为大同军（治所云州，今山西大同市）节度使，并赐名李国昌（李国昌的儿子，就是唐末历史上叱咤风云的李克用）。
庞勋之乱虽然历时不久便被平定，但显然已经动摇了李唐王朝的统治根基。
史称，“唐亡于黄巢，而祸基于桂林。”（《新唐书·南诏传赞》）“桂林”指的就是以庞勋为首的桂林戍卒发动的这场叛乱。表面上看，庞勋之乱似乎是偶然的，但实际上，它和先前的裘甫之乱一样，都是由来已久的社会危机不断积累、最终突破临界点的标志。
犹如在地底疯狂奔突的岩浆突然找到了火山喷发口，这样的危机一旦爆发，就绝不会是局部的和短暂的，更不是通过一两场平叛战争就能扑灭的。因为，更多的叛乱和战争必然会紧随其后喷涌而出，其结果，就是焚毁一切，吞噬一切。
