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所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱[9]，必弃远矣[10]。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情[11]，必不收矣[12]。所说实为厚利而显为名高者也[13]，而说之以名高，则阳收其身而实疏之[14]；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。
夫事以密成[15]，语以泄败。未必其身泄之也[16]，而语及其所匿之事[17]，如是者身危。贵人有过端[18]，而说者明言善议以推其恶者[19]，则身危。周泽未渥也而语极知[20]，说行而有功则德亡[21]，说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功[22]，说者与知焉[23]，则身危。彼显有所出事[24]，乃自以为也故[25]，说者与知焉，则身危。强之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己[26]；与之论细人[27]，则以为粥权[28]。论其所爱，则以为借资[29]；论其所憎，则以为尝己[30]。径省其辞[31]，则不知而屈之[32]；泛滥博文[33]，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆[34]，则曰草野而倨侮[35]。此说之难，不可不知也。
凡说之务[36]，在知饰所说之所敬[37]，而灭其所丑[38]。彼自知其计[39]，则毋以其失穷之[40]；自勇其断，则毋以其敌怒之[41]；自多其力[42]，则毋以其难概之[43]。规异事与同计[44]，誉异人与同行者[45]，则以饰之无伤也[46]。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟[47]，辞言无所击排[48]，乃后申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也[49]。得旷日弥久[50]，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功[51]，直指是非以饰其身[52]，以此相持[53]，此说之成也。
伊尹为庖[54]，百里傒为虏[55]，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其污也[56]，则非能仕之所设也[57]。
宋有富人[58]，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗[59]”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财[60]，其家甚知其子而疑邻人之父[61]。昔者郑武公欲伐胡[62]，乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐[63]。”乃戮关其思[64]，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之[65]。此二说者[66]，其知皆当矣[67]，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
昔者弥子瑕见爱于卫君[68]。卫国之法，窃驾君车者罪至刖[69]。既而弥子之母病[70]，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出[71]。君闻之而贤之曰[72]：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君[73]。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛[74]，得罪于君。君曰：“是尝矫驾吾车[75]，又尝食我以其余桃[76]。”故弥子之行未变于初也，前见贤而后获罪者，爱憎之至变也[77]。故有爱于主，则知当而加亲[78]；见憎于主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而后说之矣[79]。
夫龙之为虫也[80]，可扰狎而骑也[81]。然其喉下有逆鳞径尺[82]，人有婴之[83]，则必杀人[84]。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣[85]。
【注释】
[1]说：游说。[2]具：完备。[3]终：结果。秦：国名。[4]脱：避免。这里指避免灾祸。[5]知之：知道的事理。说之：说服君主。[6]横失：横佚，横逸，指辩说得纵横驰骋，无所顾忌。[7]所说：指所要游说的君主。[8]当：适应。[9]见：被（看作）。下节：节操卑下。遇：待遇。[10]弃远：疏远、抛弃。[11]无心：没头脑。远事情：脱离实际。[12]收：接受、使用。[13]显：公开。[14]阳：表面上。[15]以：由于。密：保密。[16]身：本人，指游说者。[17]匿：隐藏。[18]过端：错误的开端。[19]善议：巧妙的议论。推：推论、推断。[20]周：亲密。泽：恩惠。渥：深厚。极：尽。[21]德：功德。[22]得计：独到的计策。[23]与：参与。[24]出事：做事。[25]也故：“也”，疑为“他”。意为别的事情。[26]间：离间。[27]细人：这里指君主身边的亲近小臣。[28]粥权：卖权，盗用权力。“粥”，通“鬻”，卖。[29]借资：凭借。[30]尝己：指试探自己。[31]径：直接。[32]知：通“智”，认为聪明。屈：使受轻侮。[33]泛滥博文：言谈夸饰、辞藻华丽。[34]广肆：周到、不拘束。[35]草野：粗野。倨侮：轻傲。[36]务：要点。[37]饰：美化。[38]灭：掩盖。[39]自知：自以为高明。[40]穷：使难堪。[41]敌：对立面。[42]多：赞赏。[43]概：这里指限制。[44]规：筹划。异事：其他的事。同计：与君主的筹划相同。[45]同行：与君主的行为相同。[46]无伤：没有害处。[47]拂悟：拂逆、违背。[48]击排：打击排斥。[49]知尽：把知道的全说出来。[50]得：等到。[51]明：权衡、分明。致：达到。[52]饰：修整、端正。[53]持：扶助。[54]伊尹：名挚，商汤的大臣。庖：厨师。[55]百里傒：原为虞国大夫，晋灭虞，百里傒被俘，后作为陪嫁小臣入秦国，帮助秦缪公成就了霸业。虏：奴隶。[56]役身：使身体受劳役。污：卑污。[57]能仕之所设：《韩非子·说难》作“能士之所耻”。能仕：有智慧有能力的人。[58]宋：国名。[59]且：将要。[60]亡：丢失。[61]知：以为聪明。[62]郑武公：姬掘突，公元前770年～公元前744年在位。胡：国名。[63]关其思：郑国大臣。[64]戮：杀。[65]取：攻取。[66]二说者：指邻人之父和关其思。[67]当：恰当、合适。[68]弥子瑕：春秋时卫灵公的宠臣。卫君：卫灵公。[69]刖：古代砍掉脚的酷刑。[70]既而：不久。[71]矫：假称（君命）。[72]贤：以为贤。[73]不尽：没吃完。[74]弛：松，减弱。[75]是：这个人。[76]食：给吃。[77]至：极。[78]当：适当。加亲：更加亲密。[79]爱憎之主：君主的爱憎。[80]虫：古代把龙看作是虫类。[81]扰：驯服。狎：玩弄、亲近。[82]逆鳞：倒逆而长的鳞甲。径尺：一尺左右。[83]婴：触动。[84]杀：伤害。[85]几：差不多。
【译文】
然而韩非知道游说之道的难处，故而所著的《说难》一篇说得十分周详，但是他最终死在秦国，自身还是没能摆脱游说的灾祸。
《说难》上说：
大凡游说的难处，不在于我不能把自己所认识的事理向对方陈说清楚；也不在于因为我口才不好而不能清晰地表达出我的思想；也不在于我不敢纵横驰骋、无所顾忌地把意见表达出来。大凡游说的难处，在于不能把握游说对象的内心活动，然后以我的言语去适应他。
（如果）游说的对象意在获得好的名声，然而游说者却以丰厚的利益去劝说他，那么他就会被认为是志节卑下而遭受卑贱的待遇，游说的人也必定会被抛弃和疏远。（如果）游说的对象意在追求丰厚的利益，然而游说者却用好的名声去劝说他，那么他就会被看作是没有心机且远离现实，游说的人一定不会被对方接纳。（如果）游说的对象本来是想获得丰厚的利益，但表面上却假装谋取好的名声，游说的人若是以好的名声相劝，那么游说的对象表面上会接纳他但实际上会疏远他；如果游说的人以丰厚的利益去劝说对方，么游说的对象就会暗地里采纳他的建议表面上却弃用游说的人。以上这些都是游说的人不可不知的。
事情都是由于保密而成功，也都是由于言语泄露而失败。这并不一定是游说的人自身泄露了秘密，而是他在游说时无意间说到了隐匿的事，如果这样的话，游说者就危险了。身份显贵的人有过错，如果游说的人直言不讳地陈述、通过巧妙的议论推断他的过错，那么游说的人就危险了。（如果）游说对象对游说者的恩泽还不够深厚，而游说者却以知心之语相告，若是他的建议得以实行且取得功效，那么对方就很容易忘掉他的功劳；若是游说者的建议不能实行或是遭遇失败，那么他就很容易被对方怀疑，如此一来游说者就有危险了。显贵的人已经有了计谋而且打算把它作为自己的功劳，若是游说者预先知道了，那么游说者就危险了。那显贵之人表面上做一件事，暗地里却做另一件事，若是游说者预先知道了，那么游说者就危险了。勉强显贵的人去做他不愿做的事，阻止他做自己不肯罢休的事，那么游说者就危险了。所以说，与显贵的人谈论他的臣子，他会认为你在挑拨他们的君臣关系；与显贵的人谈论身份卑微的人物，他会认为你在卖弄权势；与显贵的人谈论他喜欢的人，他会觉得你想攀附他的权势；与显贵人谈论他讨厌的人，他会觉得你在试探他。如果你的话语直截了当，他会觉得你没有智慧而将你斥退；如果你话语空泛、辞藻华丽，他会觉得你说得太多而将你长期搁置起来；如果你顺着事实陈述意见，他会觉得你胆怯不敢尽言；如果你智谋远大言语无忌，他会认为你粗野傲慢。以上这些都是游说的难处，是不可不知的。
大凡游说的关键，在于知道如何美化对方所推崇的事物，而掩盖他觉得丑恶的事物。对方认为自己得计，你就不要以他的失算让他难堪；如果对方认为自己勇敢决断，你就不要用他的对立面激怒他；对方认为自己力量强大，你就不要用困难限制他。当你筹划的一件事和对方的考虑相同，称赞另一个人的品行和对方的品行相同时，就要用言语粉饰那件事、那个人，使它们没有害处。如果一个人犯有与对方同样的过失，就要用鲜明的语言粉饰，说他没有过失。等到对方觉得你十分忠诚且对你毫无反感，而你所表达的言辞对他来说也没有抵触了，这时你就可以施展智慧和口才了。这就是游说者能够得到对方的亲近和不疑、得以展现智慧的难处。等到以后时间长久了，对方的恩泽足够深厚了，游说者的深谋远虑也不会被怀疑了，争锋辩论不会被治罪了，游说者便能向对方晓明利害并建功立业了，也可以直指对方的是非来纠正对方的过失了。这样一来，游说的双方真诚相待，游说也就成功了。
伊尹当过厨师，百里傒做过奴隶，他们都是以此获得君王的重用。所以，这两位都是圣贤之人，但是他们尚且不得不役使自身，以卑微的地位来涉世进身，求得君主的信任，那么贤明之士就不以此为耻辱了。
宋国有个富人，遇上下大雨把墙淋坏了。他的儿子说“不修缮就会有盗贼进来”，邻居的父亲也这样说，晚上果然丢失了很多财物，富人全家都认为儿子很聪明却怀疑这件事是邻居的父亲干的。当初郑武公想讨伐胡国，却把自己的女儿嫁给胡国君主为妻。他向群臣询问说：“我想对外用兵，可以讨伐哪个国家呢？”大夫关其思说：“可以讨伐胡国。”郑武公把关其思杀死，说：“胡国，是兄弟之国，而你说要讨伐它，这是为何？”胡君听说了这件事，认为郑国亲近自己就没有对其进行防备。郑国乘机袭击它，攻取了胡国。上面说的这两件事中的邻居之父及关其思，他们的见识都是正确的，但是他们重的被杀戮，轻的遭受怀疑。可见，知晓事理并不困难，如何处理知晓的事理才是困难的。
当初弥子瑕受到卫君的宠爱。卫国的法律规定，偷驾君主车子的人要处以断足之刑。不久弥子瑕的母亲病了，有人听说这个消息，连夜告诉了弥子瑕，弥子瑕便假传君令驾着卫君的车子回家探视母亲。卫君听说此事后认为他很守孝道，说：“孝敬啊，为了母亲而甘愿犯受断足之刑！”弥子瑕和卫君在果园游玩，弥子瑕吃到一个桃子而觉得甜，没吃完就把它献给卫君。卫君说：“真是爱我啊，宁愿自己不吃却还记挂着我！”等到后来弥子瑕因姿色衰老而受宠程度减退时，卫君治了他的罪。卫君说：“此人曾假传命令驾我的车，还把自己吃剩的桃子给我吃。”弥子瑕的行为和最初相比并无改变，之所以当初被认为是贤孝而后来被治罪，其原因就在于君主的爱憎完全改变了。所以，当受到君主宠爱时，君主就会认为他见识正确而更加亲近他；当他被君主厌恶时，君主就觉得他罪有应得而更加疏远他。因此游说之士不可不考察君主的爱憎态度，然后再对其进行劝说。
龙作为一种虫类动物，可以驯养、戏弄和骑坐。然而它的咽喉下面有一尺多长的逆鳞，人若是触动了它，龙就一定会伤害人。君主也有逆鳞，游说者能够不触动君主逆鳞的，那差不多就算善于游说的了。
【原文】
人或传其书至秦。秦王见《孤愤》、《五蠹》之书[1]，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游[2]，死不恨矣[3]！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非[4]，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之[5]，毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之[6]。”秦王以为然，下吏治非[7]。李斯使人遗非药[8]，使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。
韩非发愤著述
申子、韩子皆著书，传于后世，学者多有。余独悲韩子为《说难》而不能自脱耳。
【注释】
[1]秦王：指秦王嬴政，统一六国后称始皇帝。[2]寡人：寡德之人，古代帝王的谦称。[3]恨：遗憾。[4]韩王：指韩安。[5]姚贾：秦国上卿。[6]过：过错。法：依照法律。诛：杀。[7]下吏：下交给狱吏。[8]遗：送给。
【译文】
有人把韩非的书传到秦国。秦王见到《孤愤》《五蠹》，说道：“唉！我要是能见到书的作者并能与他交往，那真是死而无憾了！”李斯说：“这些书都是韩非著的。”秦国于是马上攻打韩国。韩王最初没有任用韩非，等到情况危急之时，才派韩非出使秦国。秦王十分高兴，但并没有完全信任他。李斯、姚贾（趁机）陷害韩非，在秦王面前诋毁韩非道：“韩非，他是韩国的诸公子。现在大王您将要吞并诸侯，韩非终究会帮助韩国而不会帮助秦国，这是人之常情。现在大王不起用他，长久地留住他然后再让他回去，这是自己给自己留下祸患啊，不如给他加个罪名把他杀掉。”秦王觉得有理，下令治了韩非的罪。李斯派人送给韩非毒药，让他自杀。韩非想在秦王面前陈述自己的意见，但无法见到秦王。秦王后来感到后悔，派人去赦免他，但韩非已经死了。
申不害、韩非都有著作，也都流传于后世，学者多数都有他们写的书。我唯独悲叹韩非写了《说难》而他自己却未能摆脱游说的灾祸。
【原文】
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应变化于无为[1]，故著书辞称微妙难识。庄子散道德[2]，放论[3]，要亦归之自然[4]。申子卑卑[5]，施之于名实[6]。韩子引绳墨[7]，切事情[8]，明是非，其极惨礉少恩[9]。皆原于道德之意，而老子深远矣。
【注释】
[1]因应：随着变化。[2]散：推演。[3]放论：不拘束的言论。[4]要：要旨。自然：自然无为。[5]卑卑：自我勉励之意。[6]施：用。[7]引：依据。绳墨：木工用来打直线的工具，比喻规矩、法度。[8]切：决断。[9]惨礉少恩：残酷苛刻，缺少恩惠。
【译文】
太史公说：老子所推崇的是道，虚无缥缈，顺应自然之变化以归于无为，所以他所著的书言辞名称微妙难懂。庄子推演道德，放言高论，其学说之根本也是归于自然。申不害自强不息，实施刑名之学。韩非以法令为准绳，决断事情，辨明是非，他的主张发展到极端便是严酷苛刻、寡恩少德。这些人的思想都来源于道德之意，不过老子的学说更加深远一些。
